Eduskunta on 18.1.2019 hyväksynyt hallituksen esityksen yksityisten osakeyhtiöiden ja asunto-osakeyhtiöiden vähimmäispääomavaatimuksen poistamisesta. Päätöksen taustalla on halu purkaa yrittäjille ja yrityksille ylhäältä käsin annettua sääntelyä sekä helpottaa yrittäjyyttä ja uusien yritysten perustamista. Tarkoituksena on helpottaa erityisesti osakeyhtiömuotoisten mikroyritysten perustamista.

Tällä hetkellä OYL 1:3 §:n perusteella osakeyhtiöllä on oltava osakepääoma ja yksityisen osakeyhtiön vähimmäispääoma on 2 500 euroa. OYL 1:3 §:ä muutetaan siten, että kyseisestä pykälästä poistetaan vähimmäisosakepääomavaatimus kokonaan sekä maininta siitä, että yhtiöllä on aina oltava osakepääoma. Yksityisellä osakeyhtiöllä voi kuitenkin myös jatkossa olla osakepääomaa. Lakimuutoksen tultua voimaan, voivat ennen lakimuutosta perustetut yhtiöt myös halutessaan alentaa osakepääomansa OYL 14 luvun mukaisen osakepääoman alentamismenettelyn mukaisesti.

Osakepääomavaatimuksen taustalla on perinteisesti ollut ajatus siitä, että liiketoimintaa ei tulisi voida harjoittaa ilman taloudellista riskiä. Vähimmäispääomavaatimusta on perusteltu myös muiden maiden vähimmäispääomavaatimuksilla ja osakeyhtiöiden velkojainsuojalla. Nyt voimassa oleva OYL mukainen vähimmäispääomavaatimus on kuitenkin niin pieni, että se ei todellisuudessa suojaa yhtiön velkojia konkurssissa. Lisäksi myös osassa Euroopan muista maissa on viimeisten vuosien aikana luovuttu pääomavaatimuksista.

Käytännössä jo tälläkin hetkellä n. 85 % perustettavista osakeyhtiöistä perustetaan vähimmäisosakepääomalla. Todennäköisesti sama suunta jatkuu myös lakimuutoksen jälkeen ja suurin osa uusista yrityksistä perustetaan jatkossa ilman osakepääomaa. Osakeyhtiön perustamiseen lakimuutoksen vaikutukset ovat kohtuullisen vähäisiä ja koskevat lähinnä osakeyhtiön perustamissopimusta ja sen määräyksiä osakkeiden hinnasta ja osakkeiden maksamisesta. Myöskään todistusta osakkeiden maksamisesta ei tarvitse luonnollisestikaan jatkossa toimittaa PRH:lle jos osakkeista ei makseta.

Uudet ilman osakepääomaa perustettavat yritykset saattavat kuitenkin jatkossa kohdata ongelmia heti perustamisvaiheessa. OYL 20:23 §:n mukaista yhtiön oman pääoman negatiivisuutta koskevaa rekisteröintivelvollisuutta ei pääomavaatimuksen poiston yhteydessä muutettu. Kyseisen pykälän mukaan yhtiön hallituksen on rekisteröitävä yhtiön negatiivinen pääoma viipymättä sen jälkeen kun negatiivinen pääoma on yhtiössä havaittu. Koska yrityksen alkuvaiheessa yritykselle yleensä syntyy kuluja ennen tuottoja, tulisi yrityksen oma pääoma rekisteröidä periaatteessa heti yrityksen alkuvaiheessa menetetyksi. Esimerkiksi kaupparekisterin käsittelymaksu yhtiön rekisteröimiseksi kaupparekisteriin on yhtiölle pakollinen kulu, joka yleensä syntyy ennen kuin yritys alkaa saada tuottoja. Jos minkäänlaista pääomasijoitusta ei ole yhtiöön tehty perustamisvaiheessa, niin alkaa omaa pääomaa kertyä yhtiöön vasta sen jälkeen kun tuotot kasvavat kuluja suuremmiksi.

Negatiivisen oman pääoman rekisteröinniltä voi kuitenkin välttyä antamalla yhtiölle pääomalainan tai tekemällä yhtiöön pääomasijoituksen sijoitetun vapaan oman pääoman -rahastoon. Negatiivisen oman pääoman rekisteröintivelvollisuuden laiminlyönti voi pahimmassa tapauksessa johtaa yhtiön johdon henkilökohtaiseen vastuuseen.

Lakimuutos astuu voimaan 1. päivänä heinäkuuta 2019.

Iiro Säilä

Asiantuntija

iiro.saila@gylling.fi