Osakassopimuksen tarkoituksena on sopia yhtiön osakkaanomistajien keskinäisistä oikeuksista ja velvollisuuksista suhteessa yhtiöön sekä yhtiön muihin osakkeenomistajiin. Osakassopimuksessa sovitaan tyypillisesti yhtiön osakkeiden omistuksesta ja myynnistä, sekä yhtiön liiketoiminnan ja hallinnon järjestämisestä. Osakassopimusta laadittaessa sopimuksen osapuolilla on laaja sopimusvapaus, jonka vuoksi osakassopimus on hyvä instrumentti täydentämään osakeyhtiölain ja yhtiöjärjestyksen määräyksiä. Osakassopimuksessa voidaan sopia asioista, joista ei osakeyhtiölain mukaan voida sopia yhtiöjärjestyksessä ja osakassopimuksen avulla voidaan siten esimerkiksi parantaa osakkeenomistajan oikeuksia ja vastaavasti luopua oikeuksista, jotka lainsäädännön nojalla osakkeenomistajalle kuuluisivat. Osakassopimuksen avulla voidaan myös sopia sellaisista osakkeenomistajan velvoitteista joita hänellä ei muuten osakkeenomistajan aseman tai lainsäädännön perusteella olisi.

Osakassopimus laaditaan tavallisesti osakeyhtiötä perustettaessa tai silloin, kun osakeyhtiöön tulee uusia ulkopuolisia osakkeenomistajia. Osakassopimuksella turvataan osakkeenomistajan asemaa yhtiössä ja rakennetaan osapuolten välistä luottamusta. Osakassopimuksen avulla pyritään muodostamaan osakkeenomistajien yhteinen näkemys siitä, miten yhtiötä kehitetään ja viedään eteenpäin. Sopimuksen tavoitteena on myös edistää yhteisten tavoitteiden saavuttamista sekä ennaltaehkäistä toiminnan riskejä ja yhtiön toiminnasta aiheutuvia riitoja.

Tavallisesti osakassopimukseen kirjattavat asiat käsittelevät muun muassa sopimukseen liittyneitä osapuolia, sopimuksen taustaa ja tarkoitusta, yhtiön hallinnon järjestämisestä, yhtiön päätöksentekoa ja osakkeiden vaihdantaa. Esimerkiksi sopimuksen tausta ja tarkoitus on syytä kirjata sopimukseen siitä syystä, että sopimusta on myöhemmin helpompi tulkita jos on tiedossa millaisissa olosuhteissa sopimus on aikanaan laadittu. Hallinnon järjestämisestä sovittavia asioita ovat tyypillisesti hallituksen nimittäminen ja toimintakäytänteistä sopiminen tilanteissa, joissa yhtiön osakkeenomistajat ovat asiassa erimielisiä. Osakkeiden vaihdannasta sovittavia sopimuslausekkeita ovat tyypillisesti niin sanotut Tag-along ja Drag-along -lausekkeet, eli myötämyyntioikeus ja -velvollisuus, joissa sovitaan osakkaiden tasavertaisesta kohtelusta tilanteessa, jossa ulkopuolinen ostaja on tehnyt jollekin osakkeenomistajalle ostotarjouksen yhtiön osakkeista.

Muita osakassopimuksen keskeisiä ehtoja ovat esimerkiksi yhtiön harjoittamasta liiketoiminasta sopiminen, yhtiön rahoituksen järjestäminen, yhtiön osingonjako, sekä osakkeiden luovutuksesta ja lunastuksesta sopiminen. Esimerkiksi osakkeiden luovutuksesta ja lunastuksesta on syytä sopia etukäteen, jotta ei-toivotuilta osakeluovutuksilta voidaan välttyä. Erityisesti osakeomistuksella yhtiöön sitoutettujen yhtiön johto- ja avainhenkilöiden osakelunastuksesta on syytä sopia esimerkiksi työpaikanvaihdostilanteita silmällä pitäen, jotta työpaikkaa vaihtavan avainhenkilön osakkeet saadaan lunastettua takaisin.

Osakassopimuksessa voidaan sopia varsin laajasti ja vapaasti yhtiötä ja sen osakkeenomistajia koskevista asioista. On syytä kuitenkin tiedostaa, että osakassopimus on sopimusoikeudellinen instrumentti, joten sen tehtävänä on täydentää yhtiön yhtiöjärjestystä sekä voimassa olevaa yhtiölainsäädäntöä. Esimerkiksi osakassopimuksessa sovittu osakkeiden lunastamista koskeva lauseke ei välttämättä ole yhtiöoikeudellisesti sitova vilpittömässä mielessä toimivaa sivullista kohtaan, joten osakkeiden lunastuksesta on syytä sopia osakassopimuksen lisäksi myös yhtiön yhtiöjärjestyksessä. Osakassopimukseen on myös syytä sisällyttää sanktioluontoinen ja tarpeeksi suuri sopimussakko, jotta sopimuksen tarkoituksellinen rikkominen ei ole houkuttelevaa. Sopimussakko on syytä sisällyttää sopimukseen myös siitä syystä, että sopimusrikkomuksen perusteella aiheutuneen vahingon määrittäminen on yleisesti hankalaa. Lisäksi kannattaa huomioida, että yhtiön kaikki osakkeenomistajat eivät välttämättä ole liittyneitä osakassopimukseen, joten myös tästä syystä yhtiön yhtiöjärjestys on syytä pitää ajan tasalla. Osakassopimus tulee siten laatia yhtiön ja lainsäädännön kokonaiskuvaa silmällä pitäen.

Autamme mielellämme sinua laatimaan juuri sinun yhtiöllesi sopivan osakassopimuksen. Kysy rohkeasti lisätietoa.

Iiro Säilä

Asiantuntija

iiro.saila@gylling.fi